银河国际网站独立董事工作制度

信息来源：银河国际网站　发布时间： 2024-01-12

银河国际网站独立董事工作制度

第一章总则

第一条为进一步完善公司治理结构，，，，，，促进公司规范运作，，，，，，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，，，，，，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司章程等有关规定，，，，，，结合公司实际情况，，，，，，制定本制度。。。。。。。。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，，，，，，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，，，，，，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。。。。。。。。

第三条公司独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一，，，，，，且至少包括一名会计专业人士。。。。。。。。

独立董事应当在公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，，，，，，并担任召集人。。。。。。。。

第四条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，，，，，，应当按照相关法律法规、本制度和公司章程的要求，，，，，，认真履行职责，，，，，，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，，，，，，维护公司整体利益，，，，，，保�；；；；；；；ぶ行」啥戏ㄈㄒ�。。。。。。。。

第二章独立董事的任职资格及条件

第五条独立董事必须保持独立性。。。。。。。。

独立董事应当独立履行职责，，，，，，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。。。。。。。。

独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，，，，，，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。。。。。。。。

第六条下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；；；；；；；；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；；；；；；；；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；；；；；；；；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；；；；；；；；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，，，，，，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；；；；；；；；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，，，，，，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；；；；；；；；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；；；；；；；；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。。。。。。。。

第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，，，，，，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，，，，，，与公司不构成关联关系的附属企业。。。。。。。。

“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，，，，，，或者上海证券交易所（以下简称上证所）认定的其他重大事项；；；；；；；；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；；；；；；；；

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，，，，，，并将自查情况提交董事会。。。。。。。。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，，，，，，与年度报告同时披露。。。。。。。。

第七条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。。。。。。。。

第八条担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，，，，，，具备担任上市公司董事的资格；；；；；；；；

（二）具有本制度所要求的独立性；；；；；；；；

（三）具备上市公司运作的基本知识，，，，，，熟悉相关法律法规和规则；；；；；；；；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；；；；；；；；

（五）具有良好的个人品德，，，，，，不存在重大失信等不良记录；；；；；；；；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。。。。。。。。

作为会计专业人士的独立董事，，，，，，还应当具备较丰富的会计专业知识和经验，，，，，，并至少符合下列条件之一：①具有注册会计师资格；；；；；；；；②具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；；；；；；；；③具有经济管理方面高级职称，，，，，，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。。。。。。。。

独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。。。。。。。。

第三章独立董事的提名、选举和更换程序

第九条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。。。。。。。。

第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，，，，，，并经股东大会选举决定。。。。。。。。

依法设立的投资者保�；；；；；；；せ箍梢怨肭蠊啥衅浯惺固崦懒⒍碌娜ɡ�。。。。。。。。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。。。。。。。。

第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。。。。。。。。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，，，，，，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。。。。。。。。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。。。。。。。。

第十二条董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，，，，，，并形成明确的审查意见。。。。。。。。

第十三条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，，，，，，通过上证所公司业务管理系统向上证所提交独立董事候选人的有关材料，，，，，，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等书面文件，，，，，，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，，，，，，并保证公告内容的真实、准确、完整。。。。。。。。

第十四条上证所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，，，，，，公司应当及时披露。。。。。。。。

公司在召开股东大会选举独立董事时，，，，，，董事会应当对独立董事候选人是否被上证所提出异议的情况进行说明。。。。。。。。对于上证所提出异议的独立董事候选人，，，，，，公司不得提交股东大会选举。。。。。。。。如已提交股东大会审议的，，，，，，应当取消该提案。。。。。。。。

第十五条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，，，，，，任期届满，，，，，，可以连选连任，，，，，，但是连续任职不得超过6年。。。。。。。。

在公司连续任职独立董事已满6年的，，，，，，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。。。。。。。。

第十六条独立董事任期届满前，，，，，，公司可以依照法定程序解除其职务。。。。。。。。提前解除独立董事职务的，，，，，，公司应当及时披露具体理由和依据。。。。。。。。独立董事有异议的，，，，，，公司应当及时予以披露。。。。。。。。

独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，，，，，，应当立即停止履职并辞去职务。。。。。。。。未提出辞职的，，，，，，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。。。。。。。。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，，，，，，也不委托其他独立董事代为出席的，，，，，，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。。。。。。。。

独立董事因触及前两款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，，，，，，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，，，，，，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。。。。。。。。

第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。。。。。。。。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，，，，，，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。。。。。。。。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。。。。。。。。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，，，，，，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，，，，，，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。。。。。。。。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。。。。。。。。

第十八条公司可以从中国上市公司协会负责建设和管理的独立董事信息库选聘独立董事。。。。。。。。

第四章独立董事的职责与履职方式

第十九条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；；；；；；；；

（二）对本制度第二十五条、第二十八条、第二十九和第三十条所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，，，，，，促使董事会决策符合公司整体利益，，，，，，保�；；；；；；；ぶ行」啥戏ㄈㄒ妫�；；；；；；；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，，，，，，促进提升董事会决策水平；；；；；；；；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。。。。。。。。

独立董事应当独立公正地履行职责，，，，，，如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，，，，，，应当向公司申明并实行回避。。。。。。。。任职期间出现明显影响独立性情形的，，，，，，应当及时通知公司，，，，，，提出解决措施，，，，，，必要时应当提出辞职。。。。。。。。

第二十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，，，，，，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；；；；；；；；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；；；；；；；；

（三）提议召开董事会会议；；；；；；；；

（四）依法公开向股东征集股东权利；；；；；；；；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；；；；；；；；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。。。。。。。。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，，，，，，应当经全体独立董事过半数同意。。。。。。。。

独立董事行使第一款所列职权的，，，，，，公司应当及时披露。。。。。。。。上述职权不能正常行使的，，，，，，上市公司应当披露具体情况和理由。。。。。。。。

第二十一条董事会会议召开前，，，，，，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，，，，，，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。。。。。。。。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，，，，，，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。。。。。。。。

第二十二条独立董事应当亲自出席董事会会议。。。。。。。。因故不能亲自出席会议的，，，，，，独立董事应当事先审阅会议材料，，，，，，形成明确的意见，，，，，，并书面委托其他独立董事代为出席。。。。。。。。

第二十三条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，，，，，，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。。。。。。。。公司在披露董事会决议时，，，，，，应当同时披露独立董事的异议意见，，，，，，并在董事会决议和会议记录中载明。。。。。。。。

第二十四条独立董事应当持续关注本制度第二十五条、第二十八条、第二十九条和第三十条所列事项相关的董事会决议执行情况，，，，，，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，，，，，，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，，，，，，应当及时向董事会报告，，，，，，并可以要求公司作出书面说明。。。。。。。。涉及披露事项的，，，，，，公司应当及时披露。。。。。。。。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，，，，，，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。。。。。。。。

第二十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，，，，，，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；；；；；；；；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；；；；；；；；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；；；；；；；；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。。。。。。。。

第二十六条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。。。。。。。。本制度第二十条第一款第一项至第三项、第二十五条所列事项，，，，，，应当经独立董事专门会议审议。。。。。。。。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。。。。。。。。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；；；；；；；；召集人不履职或者不能履职时，，，，，，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。。。。。。。。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。。。。。。。。

第二十七条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程及公司董事会专门委员会实施细则履行职责。。。。。。。。

独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，，，，，，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。。。。。。。。

独立董事应当制作工作记录，，，，，，详细记录履行职责的情况。。。。。。。。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，，，，，，构成工作记录的组成部分。。。。。。。。对于工作记录中的重要内容，，，，，，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，，，，，，公司及相关人员应当予以配合。。。。。。。。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，，，，，，应当至少保存十年。。。。。。。。

第二十八条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，，，，，，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，，，，，，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；；；；；；；；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；；；；；；；；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；；；；；；；；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；；；；；；；；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。。。。。。。。

审计委员会每季度至少召开一次会议，，，，，，两名及以上成员提议，，，，，，或者召集人认为有必要时，，，，，，可以召开临时会议。。。。。。。。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。。。。。。。。

第二十九条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，，，，，，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，，，，，，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；；；；；；；；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；；；；；；；；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。。。。。。。。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，，，，，，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，，，，，，并进行披露。。。。。。。。

第三十条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，，，，，，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，，，，，，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；；；；；；；；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，，，，，，激励对象获授权益、行使权益条件成就；；；；；；；；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；；；；；；；；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。。。。。。。。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，，，，，，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，，，，，，并进行披露。。。。。。。。

第三十一条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；；；；；；；；

（二）发表意见的依据，，，，，，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；；；；；；；；

（三）重大事项的合法合规性；；；；；；；；

（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；；；；；；；；

（五）发表的结论性意见。。。。。。。。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，，，，，，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。。。。。。。。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，，，，，，并将上述意见及时报告董事会，，，，，，与公司相关公告同时披露。。。。。。。。

第三十二条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，，，，，，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。。。。。。。。

第三十三条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，，，，，，对其履行职责的情况进行说明。。。。。。。。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，，，，，，出席股东大会次数；；；；；；；；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；；；；；；；；

（三）对本制度所列应经独立董事过半数同意方可提交董事会审议事项及董事会各专门委员会实施细则所列职责事项进行审议和行使本制度所列独立董事特别职权的情况；；；；；；；；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；；；；；；；；

（五）与中小股东的沟通交流情况；；；；；；；；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；；；；；；；；

（七）履行职责的其他情况。。。。。。。。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。。。。。。。。

第五章独立董事年报工作管理

第三十四条独立董事应在公司年报编制和披露过程中，，，，，，切实履行独立董事的责任和义务，，，，，，勤勉尽责。。。。。。。。

第三十五条独立董事应依据公司提交的年报工作计划，，，，，，听取公司管理层关于公司本年度生产经营、度财务状况和投、融资活动等重大事项情况汇报。。。。。。。。必要时，，，，，，亲自参与有关重大事项的实地考察。。。。。。。。

第三十六条独立董事应在外部审计机构进场审计前，，，，，，与年审注册会计师沟通，，，，，，包括外部审计机构和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、公司的业绩预告及其更正情况、本年度审计重点等。。。。。。。。

第三十七条在年审会计师出具初步审计意见后、审议年报的董事会召开前，，，，，，与年审会计师就初审意见进行沟通。。。。。。。。

第三十八条独立董事要关注董事会审议事项的决策程序，，，，，，包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，，，，，，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。。。。。。。。

独立董事如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形的，，，，，，可以要求补充、整改或者延期召开董事会。。。。。。。。２名或２名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，，，，，，以书面形式联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的，，，，，，董事会应当予以采纳。。。。。。。。

上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关当事人签字认可。。。。。。。。

第三十九条独立董事应对公司拟聘任的会计师事务所及年审注册会计师的专业胜任能力、投资者保�；；；；；；；つ芰Α⒊闲抛纯觥⒍懒⑿越泻瞬�。。。。。。。。

第四十条独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，，，，，，一旦发生改聘情形，，，，，，独立董事应当发表意见并及时向福建证监局和上证所报告。。。。。。。。

第四十一条公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，，，，，，会同相关职能部门，，，，，，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。。。。。。。。

第六章独立董事现场工作机制

第四十二条公司独立董事每年应当到公司进行现场工作，，，，，，进行现场工作的时间应当不少于十五日。。。。。。。。

第四十三条独立董事进行现场工作的主要内容包括：

（一）出席公司股东大会、董事会会议，，，，，，参与公司董事会会议议题的讨论和表决、发表独立意见，，，，，，并利用专业知识做出独立、公正、客观的判断；；；；；；；；

（二）出席所任职的公司董事会专门委员会的会议，，，，，，就会议所审议的事项进行讨论并表决，，，，，，积极提出意见和建议；；；；；；；；

（三）对公司进行现场考察，，，，，，与公司相关部门工作人员进行座谈，，，，，，沟通了解公司的生产经营状况；；；；；；；；

（四）与公司内部审计部门进行沟通，，，，，，监督公司内部审计制度、内部控制制度的制订、实施情况；；；；；；；；

（五）与公司外部审计机构就公司财务审计情况进行沟通、交流，，，，，，提出意见与建议；；；；；；；；

（六）与公司董事会秘书及董秘办工作人员进行沟通、交流，，，，，，了解公司信息披露的相关情况；；；；；；；；

（七）与公司投资者进行现场的交流和互动；；；；；；；；

（八）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他工作内容。。。。。。。。

第四十四条独立董事开展现场工作的方式：

（一）参加公司股东大会、董事会现场会议；；；；；；；；

（二）出席公司董事会专门委员会的现场会议；；；；；；；；

（三）实地调研公司生产、研发、销售等重要部门；；；；；；；；

（四）与公司相关部门负责人和工作人员进行现场交流、座谈和问询；；；；；；；；

（五）与公司外部审计机构进行现场沟通、交流；；；；；；；；

（六）参与公司业绩说明会、投资者接待日、中小投资者走进上市公司等现场活动；；；；；；；；

（七）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他工作方式。。。。。。。。

第四十五条独立董事可在年初向公司提出本年度独立董事进行现场工作的初步计划，，，，，，由董事会秘书负责按照该计划进行相应的前期准备工作。。。。。。。。该计划主要内容应包括但不限于以下内容：

（一）独立董事进行现场工作的大致时间；；；；；；；；

（二）独立董事进行现场工作的具体内容：

（三）独立董事需要调研、走访、交流的公司各部门和人员范围；；；；；；；；

（四）需要公司准备的相关资料。。。。。。。。

第四十六条董事会秘书应按照公司相关规章制度及独立董事现场工作计划的内容，，，，，，提前通知有关部门及人员积极配合独立董事的现场工作，，，，，，确保独立董事现场工作计划得以有效落实。。。。。。。。

第四十七条除按照本制度规定开展现场工作外，，，，，，独立董事在认为有必要时或根据证券监督管理部门的要求，，，，，，可以随时开展现场工作，，，，，，公司应积极配合。。。。。。。。

第四十八条独立董事进行现场工作时，，，，，，应对现场工作过程中发现的问题提出相应的意见、建议。。。。。。。。公司应及时研究并反馈结果，，，，，，对采纳的应制订相应整改计划及措施，，，，，，并就相关整改工作的情况及进展情况及时反馈、通报公司独立董事，，，，，，对未予采纳的，，，，，，应书面说明理由。。。。。。。。

第四十九条独立董事在开展现场工作时，，，，，，应就已提出相应意见、建议的事项进行复查，，，，，，监督公司整改工作的进展及实施情况。。。。。。。。公司在限期内未能整改落实的或者经独立董事督促后仍未能开展整改工作的，，，，，，独立董事可向证券监督管理部门报告。。。。。。。。

第七章独立董事履职保障

第五十条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，，，，，，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。。。。。。。。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，，，，，，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。。。。。。。。

第五十一条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。。。。。。。。公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，，，，，，提供资料，，，，，，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。。。。。。。。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，，，，，，组织独立董事参与研究论证等环节，，，，，，充分听取独立董事意见，，，，，，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。。。。。。。。

第五十二条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，，，，，，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，，，，，，并为独立董事提供有效沟通渠道；；；；；；；；董事会专门委员会召开会议的，，，，，，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。。。。。。。。公司应当保存上述会议资料至少十年。。。。。。。。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，，，，，，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，，，，，，董事会应当予以采纳。。。。。。。。

第五十三条独立董事行使职权时，，，，，，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，，，，，，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，，，，，，不得干预其独立行使职权。。。。。。。。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，，，，，，可以向董事会说明情况，，，，，，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，，，，，，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；；；；；；；；仍不能消除阻碍的，，，，，，可以向中国证监会和证券交易所报告。。。。。。。。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，，，，，，公司应当及时办理披露事宜；；；；；；；；公司不予披露的，，，，，，独立董事可以直接申请披露，，，，，，或者向中国证监会和证券交易所报告。。。。。。。。

第五十四条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。。。。。。。。

第五十五条公司应当给予独立董事适当的津贴。。。。。。。。津贴的标准应当由董事会制订预案，，，，，，股东大会审议通过，，，，，，并在公司年报中进行披露。。。。。。。。

除上述津贴外，，，，，，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。。。。。。。。

第五十六条公司应当在公司网站建立独立董事交流专栏，，，，，，专栏内容应包括独立董事的个人介绍、任职情况、联系邮箱、办公室电话、工作动态等，，，，，，并应当设置互动交流栏目，，，，，，便于独立董事与投资者的沟通交流。。。。。。。。

第五十七条公司应当在年度报告披露后五个工作日内，，，，，，将当年度独立董事的履职情况在公司网站独立董事交流专栏及时披露。。。。。。。。披露内容包括但不限于：独立董事述职报告、独立董事现场考察公司工作情况、独立董事与年审会计师的沟通情况以及其他独立董事认为需要披露的工作动态。。。。。。。。

第八章附则

第五十八条本制度下列用语的含义：

（一）主要股东，，，，，，是指持有上市公司百分之五以上股份，，，，，，或者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东；；；；；；；；

（二）中小股东，，，，，，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，，，，，，且不担任上市公司董事、监事和高级管理人员的股东；；；；；；；；

（三）附属企业，，，，，，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；；；；；；；；

（四）主要社会关系，，，，，，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；；；；；；；；

第五十九条本制度未尽事宜，，，，，，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。。。。。。。。

第六十条本制度由董事会负责解释。。。。。。。。

第六十一条本制度经公司股东大会审议通过后生效，，，，，，修订时亦同。。。。。。。。

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